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Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine juristische Person des Privatrechts, an der sich andere juristische oder natürliche Personen mit einer Kapitaleinlage beteiligen.
Als juristische Person ist die GmbH selbstständige Trägerin von Rechten und Pflichten: sie kann Eigentum erwerben, Verträge abschließen und vor Gericht klagen und verklagt werden.
Dabei wird sie von den Geschäftsführern als gesetzlichen Vertretern vertreten. Die GmbH haftet für Verbindlichkeiten den Gläubigern gegenüber unbeschränkt mit dem Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter, die ihre Einlagen ordnungsgemäß erbracht und in der Folgezeit nicht gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften verstoßen haben, haften regelmäßig nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH.
Außer GmbH sind weitere übliche Abkürzungen der Gesellschaftsform, mbH (in Zusammenhang mit dem ausgeschriebenen Wort Gesellschaft wie z. B. in XYZ Entwicklungsgesellschaft mbH) oder gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung).
Rechtsgrundlagen
Die GmbH gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs. Die speziellen rechtlichen Grundlagen einer GmbH finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) vom 20. April 1892, zuletzt geändert durch Gesetz vom 22. März 2005.
Gründung einer GmbH
Eine natürliche Person, eine juristische Person oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen legen in einem notariell zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag die Satzung der künftigen GmbH fest und errichten dadurch die GmbH. Ab diesem Zeitpunkt handelt es sich um eine "Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung" (kurz: ,,GmbH i. G.´´).
Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase als Vor-GmbH befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben. Jedoch haften die Gesellschafter vor der Eintragung in das Handelsregister, wenn sie im Namen der GmbH handeln, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Es ist nicht erforderlich, dass eine an der GmbH-Gründung beteiligte natürliche Person die deutsche Staatsbürgerschaft besitzt.
Die Satzung der GmbH muss enthalten:
- die Firma der GmbH
Die Firma der GmbH muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten, z.B. "GmbH". - den Sitz der GmbH
Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Der Sitz muss in Deutschland liegen. Daneben kann die GmbH allerdings auch (deutsche und ausländische) Zweigniederlassungen unterhalten. - den Gegenstand des Unternehmens
Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden. - die Höhe des Stammkapitals
Das Mindeststammkapital beträgt derzeit 25.000 Euro, die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 100 Euro betragen, vgl. § 5 Abs. 1 GmbHG - den Betrag der Stammeinlagen
Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital. Die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 100 EUR betragen. Bei der Errichtung einer GmbH kann kein Gesellschafter mehrere Stammeinlagen übernehmen [§ 5 II GmbHG], wohl aber können die von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen verschieden hoch sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist lediglich, dass die Stammeinlagen in Euro durch 50 teilbar sein müssen [§ 5 III GmbHG].
Die GmbH ist bei dem Registergericht (Amtsgericht), in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden. Die Anmeldung darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel der Stammeinlage und mindestens ein Betrag in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist. Wenn nur ein Gesellschafter vorhanden ist, ist für den übrigen Teil der Geldeinlage eine Sicherung zu bestellen (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Nach Anmeldung erfolgt die Überprüfung durch das Registergericht und schließlich die konstitutive Eintragung.